David dichiara il suo amore a Katchoo che per tutta risposta lo schiaffeggia ricordandogli che, fin dal primo momento che si erano conosciuti, gli avesse detto chiaramente che a lei non interessavano gli uomini. 

Francine irrompe sulla scena che i due si stanno comunque baciando ma non c'è tempo per qualsivoglia reazione perchè arriva una telefonata per Katchoo... e, subito dopo, lei comunica di dover nuovamente, immediatamente, partire!

Francine da in escandescenza, vuole spiegazioni ma non c'è tempo: "ti spiegherà tutto David".

Mentre corre all'aereoporto Digman, che la pedina, avvisa la Signora Parker dei movimenti improvvisi di Katchoo ma, proprio per parlare al telefono, perde le sue tracce.

Emma è peggiorata ed è oramai prossima alla morte. Katchoo, arrivata al suo capezzale, rimarrà con lei fino alla fine mentre, fuori, l'attendono Francine e David che l'hanno raggiunta.