Katchoo si rende conto soltanto adesso che, a causa dell'accordo fatto da Tambi con l'F.B.I., il suo conto in banca non esiste più ed è rimasta quindi senza un soldo (anche se, fortunatamente, nessuno sapeva degli 85.000 dollari da lei sottratti a Darcy Parker) per cui si affida al finanziamento di Carolyn per realizzare un suo progetto di insegnamento per aspiranti artisti denominato "Studio Katchoo". 

Carolyn, comunque, non perde occasione per dare pacche sul sedere di Katchoo e sembra proprio che sia attratta da lei non soltanto come artista...

Francine, in viaggio con Brad verso Houston, passa a trovare la madre e la trova in piena attività  per la promozione del materiale targato "Mary Mezzanotte Productions" ma, sopratutto, scopre che lei e suo padre sono tornati insieme! Arrivata ad Houston trova inoltre il coraggio, e la scusa, per lasciare un messaggio alla segreteria telefonica di Katchoo.

Casey ha invece abbandonato il suo lavoro da showgirl ed è nuovamente tornata ad Houston. 

Ma il vero, terrribile, colpo di scena di questo episodio riguarda David che si reca a fare degli accertamenti per capire la causa dei suoi continui e sempre più violenti mal di testa e scopre di avere "qualcosa" che renderà la sua fine vicina...

Inevitabilmente, ora che tutti i nosri personaggi sono tornati ad Houstun, cominciano ad incontrarsi.

Per Katchoo arriva così l'occasione, ad una festa, per rivedere (non vista) Francine...